Dost ya da düşman olabilen yeni bir yaratık Ant Lion. Ant Lion'lar üzerinize atlayıp sizi yakalayabilecek kadar büyük böcekler ve ortalıkta fazla miktarda bulunuyorlar. Starship Troopers'daki böceklerle Dune'daki solucanların karışımı gibi görünüyorlar. Zararsız gibi duruyorlar fakat kumluk yaşama alanlarında bir titreşim hissettiklerinde hemen saldırıya geçiyorlar. Ant Lion Guard adlı düşmanınızdan, "Bug Bait" (böcek yemi) isimli feromon kapsülünü aldığınız zaman bu yaratıkları kontrol edebiliyorsunuz. Fakat Ant Lion Guard'lar feromon numarasını yemiyorlar ve küçük kardeşlerini piyon olarak kullanmanızdan da hiç memnun değiller. Başlarının bir hareketiyle sizi öldürebilirler ya da yükseklere uçurabilirler.
Combine
Bir başka rakibiniz ise başka bir insan türü. Combine olarak bilinen bu grup binlerce olmasa bile yüzlerce silahlı askerden oluşuyor. En temel tip standart piyade tipi askerler. Polis olanları beyaz giyiniyor ve bayıltıcı sopa ve tabanca kullanıyor. Fakat siyah giyinenleri çok daha fazla ateş gücüne sahip. Makineli tüfekler, pompalı tüfekler, el bombaları ve daha pek çok üst düzey silaha sahip olabiliyorlar. Keskin nişancılara da dikkat edin!
Eller yukarı Dr. Freeman! ... ve kameraya gülümseyin.
Sırada ise Combine'ın metal kaplamalı birimleri var. Blak Mesa'da ordunun sahip olduğu sabit tüfekleri var ama bu sefer o kadar kolay yok olmuyorlar. Onları yıkabilirsiniz fakat baş aşağı dururken bile sizi vurabilirler.
30ft yüksekliğinde yürüyen tanklar.
Strider 30ft uzunluğuna varan bacaklarıyla sizi kazığa geçirebilir, büyük lazeriyle sizi parçalara ayırabilir ya da en basitinden sizi makinalı tüfeğiyle vurabilir. Bu aletler roketle pek çok kez vurulabiliyorlar. Fakat yine de çalışmaya devam ediyorlar.